Czytelnia / Kształcenie i zawód tłumacza

Wszystkie sugestie przedstawione w tym artykule będą opierały się na amerykańskim systemie prawnym, który dobrze znam, ale dodatkowym utrudnieniem będzie fakt, że różne stany mają nieco różne pojęcie, czym powinna być corporation (korporacja). To jest jednak część zabawy. Na szczęście wszystko, czym będę się tu zajmował, jest regulowane przez prawo federalne Brazylii. Tak więc S/A będzie S/A [3], nieważne, w którym stanie Brazylii się znajdujesz. To oczywiście psuje trochę zabawę.

Direito Societário

Zacznijmy naszą zabawę od pojęcia Direito societário. Jest to dziedzina prawa, która zajmuje się sociedades. Sociedade nie oznacza tu society (spółka) w sensie socjologicznym, ale „dwie lub więcej osób fizycznych lub prawnych łączących środki i wysiłki w tym samym celu”.

Sociedade jest równie swobodnie używane w języku portugalskim jak company (przedsiębiorstwo) w angielskim, aby określić jakikolwiek typ działalności gospodarczej. W tym przypadku to uproszczenie dla sociedade comercial. Brazylijska odmiana języka portugalskiego zawiera pojęcie companhia, ale używa się go wyłącznie do sociedade anônima, a nie do wszelkiego rodzaju spółek cywilnych. I pozwolę sobie nadmienić, że company ma jeszcze wiele innych znaczeń oprócz swobodnego: „pewnego rodzaju przedsiębiorstwo”.

Sociedade Comerciais (określone przez Kodeks Handlowy)

Brazylijskie prawo przewiduje sześć typów sociedades comerciais (merchant companies – przedsiębiorstwa kupieckie, trading companies przedsiębiorstwa handlowe, commercial companies – przedsiębiorstwa komercyjne, gdzie „company” jest użyte w sensie ogólnym). Typy te można dalej podzielić na trzy grupy.

Pierwsza składa się z czterech rodzajów spółek cywilnych, w których przynajmniej jeden z partnerów musi mieć nieograniczoną odpowiedzialność. Do tej grupy należą sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita, sociedade de capital e indústria i sociedade em conta de participação. Te cztery rodzaje spółek są określone przez Kodeks Handlowy z 1850 roku.

<<span> Do drugiej grupy należy tylko sociedade por quotas de responsabilidade limitada (Ltda, Limitada), dodana do podstawowych typów Dekretem 3708/19 (numer po ukośniku oznacza rok wydania lub opublikowania). Mimo, że nie są one wymienione w Kodeksie Handlowym, to jednak mu podlegają.

Trzecia grupa zawiera dwa typy sociedade anônima czy sociedade por ações (S/A). S/A jest określona pięcioma paragrafami podstawowego Kodeksu Handlowego, ale z czasem rozwinęła się w bardziej złożony typ działalności handlowej i jest zarządzana przez osobne prawo (6404/67).

Wszystkie sociedades comerciaispessoas jurídicas (corporate bodies, legal entities, artificial persons - osobami prawnymi) i podlegają imposto de renda das pessoas jurídicas (corporate income tax – podatkowi dochodowemu od osób prawnych) w takich samych stawkach i pod takimi samymi warunkami. Może to zaskoczyć osoby z innych krajów, gdzie można założyć partnership, która nie jest podmiotem prawnym lub jest traktowana jako veículo (conduit -)dla podatku, a nie jako podmiot opodatkowany (entidade tributável).


[3]S/A (Port. sociedade anônima) – spółka akcyjna (przyp. tłum.)